לבית-המשפט הוגשה פנייה של משמרת – חברה לשירותי נאמנות ושל רזניק פז נבו נאמנויות מול חברת בי קומיוניקיישנס [המחזיקה בכשליש ממניות חברת בזק], מחזיקי איגרות חוב של ביקום והרשות לניירות ערך

ביום חמישי (18.4.2019) הוגשה לבית-המשפט המחוזי בתל אביב יפו “בקשה דחופה למתן הוראות מטעם הנאמן והנאמן היוצר למחזיקי אגרות חוב מסידרה ב’.”

הבקשה הוגשה ע”י משמרת – חברה לשירותי נאמנות וע”י רזניק פז נבו נאמנויות [המבקשות/הנאמנים] מול חברת בי קומיוניקיישנס [המחזיקה בכשליש ממניות חברת בזק], מחזיקי איגרות חוב מהסדרות ב’ ו- ג’ ונגד הרשות לניירות ערך [המשיבים]. את הבקשה הגיש עו”ד ד”ר איתי הס ממשרד אגמון ושות’ רוזנברג הכהן ושות’ עורכי דין.

שתי המבקשות פנו לבית-המשפט בהתאם להוראות סעיף 12(ג) לחוק הנאמנות, תשל”ט – 1979, “באשר לאופן חישוב מניין הקולות של מחזיקי סידרה ב’, להם אחזקות נוספות באגרות חוב מסידרה ג’ [של חברת ביקום]”.

“בית-המשפט הנכבד מתבקש להורות לנאמן סידרה ב’ כיצד יש להביא בחשבון את קולותיהם של מחזיקי אגרות חוב מסידרה ב’ להם החזקה גם בארגות חוב מסידרה ג’, ולקבוע האם יש לראות בהחזקתם הנוספת משום ‘עניין מנוגד’ המחייב את נטרול קולותיהם, כאמור בסעיף 35יב25 לחוק ניירות הערך, תשכ”ח – 1968”.

יצויין כי חברת ביקום (בי קומיוניקיישנס) היא חברה ציבורית דואלית שמניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ביקום היא החברה-האם של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע”מ. ביקום הנפיקה מספר סדרות של אגרות חוב.

“בעקבות דיווחי בזק בדבר הפחתה בשווי נכסי החברה לשנת 2018 ועצירת חלוקת דיבידנד לבעלי השליטה, הודיעה החברה [ביקום] ביום 20.3.2019 על הפחתת הונה העצמי בדו”חות הכספיים לשנת 2018, ועצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב. לאור הודעת החברה, נדרשים מחזיקי אגרות החוב משתי הסדרות לקבל החלטות בדבר הפעולות הדרושות לשם הבטחת פירעון החובות כלפיהם, ולפיכך החלה הידברות בינם ובין החברה, וכן כונסו אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב של שתי הסדרות”.

בסיכום פנייתו לבית-המשפט כותב ד”ר עו”ד איתי הס בין היתר כי “הוראות הדין מחייבות הוכחת קיומו של ניגוד עניינים מובהק, אשר נובע מאינטרנט זר אשר היטה את אופן הצבעת המחזיקים בעלי אחזקות בשתי הסדרות, על-מנת שיוסמך הנאמן לפסול את הצבעתם, ולפגוע בכך, באופן קשה בזכותם הקניינית. אין די בעצם קיומה של אחזקה בשתי סדרות שונות כדי ליצור חזקה של ניוגד עניינים שכזה.

“ביטולו הקרוב של סעיף 35יב25 לחוק ניירות ערך מהווה ביטוי מובהק של המחוקק לכך שאין עוד מקום לפסילת קולות כאמור, אלא במקרים המנויים בחוק (ניגוד עניינים הנוגע לאחזקת בעל שליטה, או שימוש לרעה בזכות ההצבעה) ולא מתוך ‘סמכות סל’. מקביעה זו לא ניתן להתעלם אף עתה”.

* עפ”י מערכת “נט המשפט”  נקבע מועד לדיון בבקשה בבית-המשפט המחוזי בתל אביב: יום ראשון, 28.4.2019, בשעה 09:30, בפני כבוד השופט איתן אורנשטיין המשמש כנשיא בית-המשפט.

* המידע פורסם לראשונה בחלון המבזקים של האתר ב- 18.4.2019 בשעה 13:14.